Миноритарные акционеры нидерландского Yandex N.V., которые остались без внимания в обмене бумагами Yandex N.V. на активы российского «Яндекса», все еще обращаются с решением к госорганам к возникшей ситуации. Инвесторы подали жалобу депутатам Госдумы, выражая недовольство обстоятельствами, где IT-компания, которая перенесла свою деятельность в РФ, принесла убытки миноритариям в размере 1 трлн рублей.

В обращении, подписанном 30 инвесторами, говорится, что их личный ущерб от переноса «Яндекса» из Нидерландов в Россию оценивается в 1 млрд рублей, а общий объем убытков всех держателей акций достигает 1 трлн рублей. Прослеживается явное нарушение прав из-за сложившихся обстоятельств и по разрешению законодательства, что повлекло инвесторов понести значительные убытки.

Председатель группы Андрей Бедняков, направивший запрос к депутатам Госдумы, должен был получить разъяснение от ЦБ РФ по ситуации, но на сегодняшний день Forbes, который также получил письмо-жалобу, не получил никакого отклика от ЦБ. Напомним, что в феврале 2024 года состоялась сделка по продаже компании «Яндекс».

Как все происходило?

Март 2024 г. ознаменовался одобрением операции по передаче росактивов Yandex N.V. — ЗПИФ «Консорциум. Первый», где предполагалась скидка в 50% и сумма сделки составляла 475 млрд руб. Общая стоимость активов «Яндекса» на момент сделки была 1,2 трлн руб.

Момент продажи компании проходил через 2 отдельных собрания акционеров: для владельцев бумаг «А»-класса и для акционеров классов «А» и «B». В обороте было 325,8 млн бумаг класса «А», 35,7 млн бумаг «B»-класса и единичная предпочтительная ценная бумага. Акции класса «B» находятся во владении семейному трасту одного из сооснователей корпорации Аркадия Воложа. Этот траст контролировал 8,5% состояния и 45,1% голосов на акционерных собраниях, поскольку акции класса «B» предоставляли вспомогательные права голоса.

Держатели ценных бумаг, находящихся в свободной продаже (87,9% общего выпуска), обладали 46,5% голосов.

К слову сказать, все данные о соглашении по продаже компании была обнародована согласно нормам закона Нидерландов и США SEC. Эти данные были размещены на сайте организации, и принимать участие в проведении голосования могли все акционеры Yandex N.V.

Вполне вероятно, что держателей акций изначально не проинформировали о проведении голосования, так как, согласно словам Беднякова, ему не приходило никаких извещений, как и всем тем, кто подписался в письме.

В целом 7 марта сделку одобрили большим числом голосов, где ЗА — проголосовало 107,5 млн, против — 716 800 голосов, а воздержалась всего 5,8 млн.

Процесс сделки

Согласно информации, полученной от SEC США, консорциум осуществлял выплаты двумя траншами. Из вариантов расчета были выдвинуты акции класса «А», находящихся в свободном обороте, и использующихся в качестве активов на фондовом рынке, и конечно же денежные средства.

Оплата в деньгах проводилась в юанях, в документации регулятора SEC отсутствует паритет денег и акций. Было лишь сказано, что будет произведена оплата около 237 млрд руб. с использованием деньгами, а остальное – акциями «Яндекса».

Новое местоположение МКПАО «Яндекс» — в Калининградской области и ныне планируется размещение новых активов на Мосбирже. Консорциум получил 68% доли в МКПАО «Яндекс». Среди новых владельцев — FMP, «Инфинити Менеджмент», «Аргонавт» и другие. Наибольшая доля — 35% — у менеджеров «Яндекса».

Март и август 2024-го ознаменовались тем, что Центробанком было зарегистрировано новое число акций МКПАО «Яндекс», как стандартные ценные бумаги, число которых составило 379, 45 млн единиц, и по единой привилегированной акции «А», «Б» и «Г» классов, дающие обладателю 100 голосов каждая + больше акционерных прав.

Процесс обмена и выкупа

На момент изменения адреса регистрации «Яндекс» каждый инвестор посредством дилинговых центров РФ мог осуществлять покупку ценных бумаг организации Нидерландов, которые обращались за рубежом. У Yandex N.V. был листинг на Nasdaq, но с момента начала «СВО» акции в торгах не участвовали, но их была возможность приобрести вне бирже.

Уже в мае 2024-го акционерам было предложено поучаствовать в обмене/выкупе активов Yandex N.V., разделив акционеров на 3 категории:

• для тех, кто приобретал акции на Мосбирже и СБП бирже, обмен бумаг (старые на новые) — 1:1. В эту категорию также вошли те, кто приобрел акции за пределами РФ и осуществил перевод в Россию до 7.09.22 года. 99% резидентов РФ, владевших бумагами Yandex N.V., купленными на Московской бирже или СПБ, ныне с акциями МКПАО «Яндекс», получившими через обмен.
• для тех, кто приобретал бумаги за пределами РФ и осуществил перевод их в РФ до 30.11.23. Им предложили продажу акций со скидкой в 70% от рыночной стоимости — 1251,5 руб.
• для тех, кто приобретал акции за границей и перевел их в Россию после 30 ноября. Эти инвесторы не смогли участвовать в обменно-выкупном процессе. По окончании данного действа у них остались ценные бумаги компании из Нидерландов с заблокированными счетами, с которыми сделать ничего нельзя.

В презентационном материале для держателей акций было отмечено, что новые собственники намерены приобрести или осуществить обмен всего 107,7 млн бумаг. Общий объём эмиссии ценных бумаг Yandex N.V. равнялся 361,5 млн единиц.

Куда делся 1 трлн?

Согласно предоставленным данным и числу активов в свободном обращении, создатели письма заявляют, что у миноритарных акционеров имеется 210 млн ценных бумаг, а согласно оценкам, стоимость рыночная на 13 мая составляет 893 млрд рублей. Сюда же + 151 млрд руб. как недоплата за бумаги с 70% скидкой и по факту получается 1,04 трлн руб., что и является ущербом из-за покупки «Яндексом» ценных бумаг с осуществлением затем обменного процесса или приобретения активов у акционеров.

Деньги за активы вполне вероятно уже никогда не перейдут акционерам РФ, которые не по своей воле остались в числе держателей активов Yandex N.V.

Также миноритарии считают, что обмен 1:1 вполне вероятно пришелся лишь на 16% акционеров Яндекс N.V.

В пределах законодательства

Согласно словам Беднякова явным несоблюдением законных интересов акционеров послужили действия, соответствующие законодательству РФ, но с убытками для акционеров.

На это могло повлиять то, что в августе 2023 г. приняли поправки к Федеральному закону о заграничных компаниях, осуществившие переезд незарегистрированных за границей российских организаций, используя схему инкорпорации. К тому же можно было сначала создавать компанию в специальных админрайонах РФ с полной передачей по новому место всего загранимущества. Именно по такой схеме был осуществлен переезд «Яндекса».

На территории РФ создали закрытый паевой инвестфонд (ЗПИФ) — «Консорциум. Первый», которым управляет «Солид Менеджмент». В мае текущего года объявила о процессе приобретения акций с условиями обмена активов держателей, ныне жалующихся на свои убытки.

ЧИТАЙТЕ ТАКЖЕ: Rohkatech — брокер-мошенник с лживой информацией, которая с реальной действительностью ничего общего не имеет

На момент принятия законопроекта о “переездах и выкупах” инкорпорированных заново компаний утверждалось, что его принятие не приведет к негативным последствиям. А выходит, что это закон, который не защищает российских акционеров.

Адвокат Арам Григорян также согласен, что факт инкорпорации мог нарушить права миноритариев, позволяя не переносить их акционерные права из иностранной компании в новую российскую.

В письме говорится, что случай с перерегистрацией «Яндекса» надлежит тщательной проверке нарушений прав российских инвесторов.

Представитель консорциума заявил, что приобретение ценных бумаг в международной юрисдикции всегда сопровождается значительными рисками, а авторы письма стремятся намеренно переложить свои инвестиционные риски на управляющую компанию ЗПИФ. Он также отметил, что согласно новому положению РФ консорциум вообще не должен предлагать такую сделку, как покупка или обмен ценных бумаг.

Налог на убыток

Еще одна животрепещущая тема - налогообложение. Мало того, что держателям акций не удалось совершить обмен/продажу ценных бумаг по рыночной стоимости, или со скидкой до 70%, им еще был начислен налог на экономическую выгоду, которая была исчислена на основании того, что ранее приобретенные ими акции стоили намного ниже ныне рыночной. По итогам держатели заплатили налог дважды.

Кроме того ФНС не в силах что-либо изменить в данной ситуации, так как законодательство не предусматривает подобные случаи, а изменить закон им неподвластно. Потому возврат удержанного налога невозможен.

Заключение

Будет ли законодательство на стороне акционеров, потерявших немалую сумму средств в рамках новых вводных по инкорпорации компании «Яндекс», остается только догадываться. Хотя из решительного отпора представителя консорциума ЗИПФ, ясно, что дело темное.